La dematerializzazione delle quote srl cambia il gioco nel mercato dei capitali

di Simmaco Riccio, Of Counsel di BLB Studio Legale Il Sole 24 Ore , Estratto da “Norme&Tributi Plus Diritto”, 14 marzo 2023

Il panorama delle piccole e medie imprese (PMI) e delle start-up italiane è destinato a vivere una trasformazione radicale grazie alla recente riforma introdotta dal Legge Capitali, che prevede la dematerializzazione delle quote delle Società a Responsabilità Limitata (Srl). Questa innovativa misura si pone al centro di una strategia più ampia volta a potenziare la competitività e l’accesso al mercato dei capitali per le realtà imprenditoriali di minori dimensioni. La dematerializzazione, procedura che consente di sostituire i documenti cartacei con equivalenti digitali, si applicherà alle quote societarie delle PMI-Srl, attribuendo loro un codice ISIN univoco. Ciò rappresenta un passo avanti significativo, poiché apre le porte a un mercato secondario finora inaccessibile a queste entità, facilitando le operazioni di compravendita e offrendo nuove opportunità di finanziamento.

Il fulcro di questa riforma risiede nelle modifiche introdotte dall’art. 3 del D.L. 25/2023, che conferiscono alla Consob il potere di estendere la definizione di “strumento finanziario digitale” alle quote di S.r.l., in linea con le raccomandazioni del Libro Verde sulla competitività dei mercati finanziari, presentato dal ministero dell’Economia nel 2022. La misura introduce una deroga al regime di circolazione delle partecipazioni previsto ordinariamente dall’art. 2470 c.c. (atto con sottoscrizioni autenticate da un notaio) e dall’art. 36 co. 1-bis del DL 112/2008 convertito (atto sottoscritto con firma digitale e iscritto nel Registro delle imprese attraverso l’intervento di intermediari autorizzati). In questo scenario, Monte Titoli assume un ruolo centrale come depositario per gli strumenti finanziari dematerializzati, garantendo un’efficace gestione della liquidazione e del regolamento delle transazioni titoli.

La misura si prefigge di rivoluzionare il modo in cui le PMI e le start-up accedono al mercato dei capitali, semplificando notevolmente i processi burocratici e promuovendo una maggiore liquidità e trasparenza. Nell’ambito della recente riforma legislativa, le piattaforme di equity crowdfunding rivestono un ruolo di primaria importanza, avendo attivamente contribuito alla promozione e al sostegno di tale misura. La previsione è che tale normativa porterà a un significativo incremento della liquidità nel settore delle PMI italiane, favorendo pertanto la loro crescita e lo sviluppo economico nazionale. Questo impatto, particolarmente rilevante per il settore dell’equity crowdfunding, evidenzia il potenziale trasformativo della dematerializzazione delle quote Srl, atteso con grande ottimismo dalle piattaforme che operano in questo ambito.

La dematerializzazione delle quote delle Srl non solo facilita le transazioni e l’aggiornamento dei libri soci, ma apre anche a possibilità di finanziamento precedentemente inesplorate, segnando un punto di svolta nella storia del mercato dei capitali italiano. Con questa mossa, l’Italia si posiziona all’avanguardia nella digitalizzazione dei mercati finanziari, promettendo un futuro di maggiore efficienza, trasparenza e opportunità per le sue imprese.

Nell’ambito delle novità introdotte, si segnala l’inserimento del nuovo comma 2-quater, All’articolo 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, il quale stabilisce l’obbligatorietà per le PMI che optano per la dematerializzazione delle proprie quote societarie, di mantenere aggiornato il libro dei soci. Tale registro dovrà contenere, per le quote non emesse in forma scritturale, l’identificazione dei soci, l’entità della partecipazione detenuta da ciascuno, i versamenti effettuati su tali partecipazioni, nonché eventuali cambiamenti relativi all’identità dei soci. Questa disposizione rafforza la trasparenza e la tracciabilità delle partecipazioni societarie, costituendo un ulteriore strato di sicurezza e affidabilità nel contesto della dematerializzazione delle quote.