Fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere

Lo schema di Decreto Legislativo di attuazione della Direttiva UE 2019/2121 è attualmente al parere delle commissioni parlamentari.

Lo scorso 9 dicembre 2022 il Sottosegretario di Stato per i rapporti con il Parlamento – in seguito all’approvazione, in esame preliminare, da parte del Consiglio dei Ministri – ha trasmesso al Presidente del Senato lo schema di decreto legislativo per l’attuazione della direttiva UE 2019/2121 (pubblicata il 12 Dicembre 2019 sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione Europea) che modifica la direttiva UE 2017/1132 relativa alle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, affinché venga sottoposto al parere delle competenti commissioni parlamentari.

Entro il 31 gennaio 2023 tutti gli Stati membri dell’Unione Europea dovranno recepire la direttiva che introduce, per la prima volta, un regime armonizzato per le trasformazioni e le scissioni transfrontaliere, ovvero operazioni societarie che coinvolgono più di uno Stato membro, in quanto sino ad oggi soltanto le fusioni transfrontaliere erano state oggetto di una disciplina armonizzata, prima contenuta nella direttiva 2005/56/CE e poi consolidata nella direttiva 2017/1132.

Il principio di fondo della direttiva in commento è rappresentato dalla libertà di stabilimento delle società all’interno dei diversi Paesi dell’Unione Europea, semplificando la realizzazione di operazioni societarie transfrontaliere. Nello specifico, gli elementi di maggiore novità contenuti nella direttiva 2019/2121 attengono a:

• previsione di disposizioni di diritto materiale uniforme e non solo di norme di conflitto, relative alla procedura da seguire per effettuare l’operazione societaria prescelta;

• previsioni di tutela delle diverse categorie di soggetti interessati dall’operazione societaria transfrontaliera, tra le quali i soci dissenzienti, che hanno il diritto di recedere dalla società, a fronte della liquidazione della propria partecipazione, un adeguato sistema di tutela degli interessi dei creditori, garanzia dei diritti di informazione e di consultazione dei lavoratori. La direttiva in commento stabilisce anche apposite procedure volte a verificare la legalità delle operazioni transfrontaliere, in base alle quali le autorità nazionali potranno impedire le operazioni cross-border qualora riscontrino finalità scorrette o fraudolente.

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